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先方の若いファンド・マネージャーやアナリストたちは遠慮なく質問します。
「なぜ、そんな採算の悪い事業をいつまでもやっているのか」といった具合で、明快で説得力のある答えを求めます。
時には不愉快になる質問もあるようですが、ある経営者は「海外の投資家の厳しい質問にきちんと対処できるかどうかが、これからは後継者の条件の一つになる」とまで言っています。
外国人株主の持ち株が増加し、日本の本社にも株主になった年金基金の担当者が時々訪ねてきます。
今まで沈黙していた国内の機関投資家もものを言い始めました。
厚生年金基金の脱退者の年金資産などを運用している厚生年金基金連合会が、企業に注文をつけ始めたのは代表的な例です。
二〇〇二年度まで三年連続して株式運用がマイナスとなり、業を煮やして黙っていられなくなったのです。
二〇〇三年に、自家運用している東京証券取引所一部上場企業の株式を対象に、株主総会での議決権行使基準を発表し、産業界に一石を投じました。
例えば、三期連続赤字決算で無配、あるいは五期通算して最終損益がマイナスの場合、取締役の再任に反対するとともに退職慰労金の支給にも反対すると決めました。
経営手腕があまりにお粗末な経営者にはいわばレッドカードを突きつけようというわけです。
取締役の人数も議論がきちんとできるように二十人以内に抑えて、社外取締役を三分の一以上にするよう求めています。
取締役会は最高経営責任者（ＣＥＯ）を監督するのが本来の役割なので、ＣＥＯが取締役会議長を兼務するのは好ましくないという基準も設けています。
経営者の中には「あまりに機械的で現実的ではない」と反発する人も少なくおりません。
厚生年金基金連合会のY専務理事は「業績を上げている企業にまで一律に適用するつもりはない。
我々としては経営者に株主を尊重してもっと業績を上げるように努力してもらいたいだけだ」と言っています。
外部運用を委託している株式については、二〇〇一年にガイドラインを運用委託先に示して、議案の適否を審査して議決権を行使するように要請しています。
厚年基金連合会は年金資産の受託者の責任として、議決権を生かして企業に適切な経営機構を整備させることで業績を改善させたいと考えているのです。
同連合会では、所定のデータを入力してコンピューターで議案の審査を支援するシステムを開発して、二〇〇三年三月期決算会社の六月の株主総会に備えました。
結果は七千三十五の議案（千二百六十四社）のうち四二・五％に当たる二千九百九十二の議案に反対票を投じました。
反対した議案は、業績不振の責任を負うべき取締役の再任や、長期に業績が不振なのに退職慰労金を支給するというもの、社外取締役の選任がゼロなどです。
同連合会が反対しただけでは議案を否決できませんし、その反対が個々の企業の事情に照らして絶対に正しいと直ちに言えるわけでもありません。
とはいえ、従来、白紙委任だった株主が意思表示を始めたのですから、経営者に緊張感が走ります。
役員に八百億円支払いを命じた裁判所経営者が特に気にしているのは株主代表訴訟です。
取締役が違法あるいは重過失によって会社に損害を与えた場合、会社に代わって株主が損害賠償を求めて訴えることができるという制度です。
昔は損害賠償額に応じて裁判所に納める手数料が決まるため、ほとんどが原告の負担能力を上回り訴訟に至りませんでした。
ところが九三年に手数料が一律八千二百円になったため、代表訴訟が現実のものとなりました。
株主はまず会社の監査役に訴訟を起こすように求めます。
監査役がその必要がないと判断したら、株主が直接訴えることができます。
経営者の度肝を抜いたのは、Y銀行のN支店の巨額損失事件についてのものでした。
二〇〇〇年九月、大阪地裁は訴えられた十一人の取締役に総額七億七千五百万ドルの支払いを命ずる判決を下しました。
八百億円を優に超える金額に、これでは誰だって破産になると背筋を寒くする経営者がたくさんいました。
この事件は、Y銀行が元行員の不正取引と隠蔽工作により約十一億ドルの損害を被ったうえに、米国の当局から報告の遅れなどに罰金三億四千万ドルを課され、ついには米国から撤退する羽目になったというものです。
取締役としての注意義務を怠ったと大阪地裁は判断しました。
とんでもないと批判する声もありましたが、取締役側にはそれなりに負ける理由がありました。
取締役が日本の大蔵省に伝えて米国の金融当局への報告を法令違反にもかかわらず遅らせたのはいかがなものでしょうか。
ニューヨーク支店の行員の管理もずさん極まりないものでした。
しかし大企業の経営者は何かミスを犯せば扱う金額のケタがもともと大きいので、もし訴訟に負ければ賠償額は個人の負担能力を軽く超えてしまいます。
これはあまりにも過酷ではないかという批判は、検討すべき点でしょう。
ただ日本の裁判官は、経営判断には踏み込まず法令違反や重過失に絞って有罪判決を出しています。
例えば、総会屋への利益供与は商法違反なので、代表訴訟を起こされたら負けです。
Y銀行事件はその後、和解が成立し、被告になった四十九人の旧経営陣が総額二億五千万円を銀行に支払うことで決着しました。
違法行為や重大な過失をしなければ大丈夫だといっても、実際問題として犯意がなくても法に触れてしまうということもあるかもしれません。
経営者は代表訴訟の増加に直面して株主の存在をいやが上にも意識しなければならなくなりました。
賠償額については二〇〇二年五月施行の改正商法により、限度額が設けられました。
代表取締役は報酬六年分まで、取締役は同四年分まで、社外取締役、監査役は同二年分までをそれぞれ限度にすることができるようになりました。
予め定款で軽減措置を決めておいて、訴訟が起きたら取締役会で具体的に決めるか、訴訟の度に株主総会での特別決議によるか、どちらかの方法で軽減できます。
これから株主とどのように付き合うかが、経営者にとってますます重要になってくるでしょう。
株式の所有構造が九〇年代以降、大きく変化しているからです。
大げさに言えば、株主不在の株式会社から、株主のいる株式会社に、日本の会社のおり方を一新する構造的変化が進行しているのです。
これは会社にとって一つの革命かもしれません。
具体的には、株式の相互持ち合いが崩れ、株式の分布が分散する傾向を強めているのです。
相互持ち合いとは日本的な特徴で、企業や金融機関が互いに株式を持ち合い、相互に株主になることです。
単純にＡ社とＢ社が互いになるというのから、Ａ社がＢ社の株式を持つが、Ｂ社は直接Ａ社の株式を持たず、Ｃ社の株式を持ち、Ｃ社がＡ社の株式を持つというように、複雑なネットワークで株式を持ち合うケースもあります。
いずれにしろ法人が法人の株主になる点が重要なのです。
それぞれ株式を売らない固定した安定株主になることで、お互いに注文をつけない、高いリターンを求めない、つまり株主権の空洞化が起きます。
お互い様ですから、例えば高配当を求めても意味がありません。
相手から高配当を引き出せば、逆に相手も高配当を求めてくるでしょう。
相殺したらゼロなのですから、初めから何も求めなくても結果は同じなのです。
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